Дью дилидженс: сущность, понятие и значение
Термин «дью дилидженс» (due diligence) был внедрен в практику в результате выхода закона, регулирующего приобретение и продажу ценных бумаг (SEC) в 1933г. в США. Данный закон включал такой способ защиты от обвинений инвесторов, как дью дилидженс о ненадлежащем раскрытии существенной информации, связанной с приобретением объектов инвестирования. Брокеры проводили дью дилидженс с целью предынвестиционного анализа компаний, акции которых они продавали инвесторам и раскрывали им свои обнаружения. При этом брокеры не несли ответственность за то, что не было обнаружено в ходе такой проверки. Позднее было сформировано сообщество брокеров – участников сделок, осуществлявшее на постоянной основе дью дилидженс как услугу, сопутствующую продаже акций или ценных бумаг. Первоначально выполнение процедур дью дилидженс было ограничено только сделками с капиталом публичных компаний. Со временем данный процесс стал использоваться также при совершении слияний и поглощений частными компаниями, а потом и для более широких целей.
Несмотря на уже почти вековую историю дью дилидженса, даже в иностранной литературе в настоящее время не существует однозначной трактовки данного термина. Российские и иностранные ученые, посвящавшие свои исследования данному вопросу, предлагают множество различных определений (табл. 1).
Таблица 1. Существующие определения термина дью дилидженс
Автор, источник | Определение термина дью дилидженс |
---|---|
А.Х. Розенблюм [5] | Due diligence is the investigation by an investor or its advisers of the accurate and complete character of the target company's business. Дью дилидженс – это исследование, проводимое инвестором или его консультантами в отношении полноты и точности представления информации о приобретаемом бизнесе компании |
Д. Рэнкин [3] | Дью дилидженс – это проверка чистоты сделки |
В.В. Ковалев, Вит.В. Ковалев [2] | Должная проверка (due diligence) – в приложении к фирме означает проверку ее имущественного и финансового положений как одно из обязательных условий осуществления некоторого важного события, требующего особой осмотрительности (например, покупки фирмы, ее поглощения, слияния, предоставления ей крупного займа, взаимодействия фирмы с андеррайтером и др.). Обычно эта проверка выполняется независимыми аудиторами |
Д.А. Челышева (автореферат диссертации «Методические основы аудиторской услуги по комплексной экспертизе объекта инвестирования «due diligence») | Due diligence – предоставляемая аудиторской организацией заказчику сопутствующая аудиту услуга по комплексной экспертизе объекта инвестирования, состоящая в сборе и анализе информации о какой-либо организации, включая информацию об имеющихся у нее активах, ее финансовом состоянии, репутации и положении на рынке, о потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью этой организации, которая позволяет заказчику принять наиболее взвешенное решение о целесообразности инвестирования средств в исследуемую организацию и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением ею |
Ю.Н. Гузов «Аудит» [1] | Дью дилидженс: должная старательность; тщательное наблюдение; проверка должной добросовестности; всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации |
Анализ термина «дью дилидженс» в предлагаемых российскими и иностранными учеными определениях позволяет сделать следующие выводы:
- дью дилидженс рассматривается как услуга, сопровождающая процессы слияний и поглощений;
- при приобретении объекта инвестирования инициатором дью дилидженса является потенциальный инвестор;
- процедуры дью дилидженса направлены на оценку рисков, связанных с приобретением объектов инвестирования – бизнеса (компаний). Процедуры дью дилидженса носят проверяющий характер.
Однако существует также ряд не решенных в настоящее время проблем, связанных с определением данного термина:
- понятие «дью дилидженс» имеет множество трактовок (см. таблицу выше);
- в международных стандартах аудита (МСА) и российских федеральных стандартах по аудиту нет прямого упоминания о данной услуге;
- договор дью дилидженс не рассматривается как производная от договора о приобретении ПОИ (потенциального объекта инвестирования);
- дью дилидженс рассматривается как процедура по приобретению организации, но могут быть и иные способы владения бизнесом (реорганизация, покупка активов, приобретение предприятия как имущественного комплекса).
Формирование основных элементов определения «дью дилидженс» представлено в табл. 2.
Таблица 2. Основные элементы определения «дью дилидженс»
Элементы определения | На примере определения дью дилидженса |
---|---|
Сущность | Дью дилидженс является видом услуг, представляющих собой тип согласованной процедуры |
Содержание | Изучение потенциального объекта инвестирования, состоящее в сборе и анализе информации, включая выявление и анализ рисков. В качестве предмета исследования ДД выступает набор показателей: EBITDA; оборотный капитал; чистый долг. В качестве объекта инвестирования выступают: акции, активы, предприятие как имущественный комплекс |
Форма проявления | Договор на проведение дью дилидженса не носит самостоятельный характер, является производным от договора на сопровождение сделок по приобретению объекта инвестирования. Результат предоставляется только оговоренным в договоре лицам. Нет обеспечения уверенности |
Логическое место в курсе | Услуга (по ГК РФ). Вид аудиторской деятельности (307-ФЗ Об аудиторской деятельности, ФПСАД (Постановление Правительства РФ от 23 сентября 2002 г. №696)), обслуживающий слияния и поглощения. Может проводиться до и после заключения договора купли-продажи по приобретению объекта инвестирования |
Значимость | Процедура, направленная на снижение транзакционных издержек, а также помогающая в принятии решения о целесообразности инвестирования в потенциальный объект |
Основной целью дью дилидженса является оценка рисков при принятии решений о приобретении объекта инвестирования.
Задачами дью дилидженса являются:
- идентификация потенциальных рисков для покупателя при принятии инвестиционного решения;
- оценка адекватности суммы прибылей/убытков и идентификация критических драйверов сделки;
- подтверждение предпосылок покупателя относительно финансового положения объекта компании – цели;
- идентификация событий, которые могут повлиять на договор купли-продажи;
- оценка сильных и слабых сторон финансового персонала и систем учета;
- улучшение структуры сделки;
- идентификация областей, на которые следует обратить внимание после завершения сделки.
Предметом дью дилидженса являются: система учета и финансовая отчетность субъекта проверки; бизнес-риски, присущие данной компании; прогнозы будущих денежных потоков.
Существуют также различные виды дью дилидженса. В зависимости от объекта проверки выделяют:
- финансовый дью дилидженс;
- налоговый дью дилидженс;
- дью дилидженс окружающей среды;
- юридический дью дилидженс;
- маркетинговый дью дилидженс;
- управленческий дью дилидженс;
- ИТ дью дилидженс;
- производственный дью дилидженс.
С точки зрения заказчика проведения дью дилидженса существуют предпродажное исследование, в котором заказчиком является продавец, и инвестиционное исследование, клиентом которого выступает потенциальный покупатель. В зависимости от времени проведения дью дилидженса относительно момента заключения сделки для нужд покупателя выделяют предынвестиционное исследование (до момента заключения договора о приобретении объекта инвестирования) и постинвестиционное (после заключения договора о приобретении объекта инвестирования).
Деятельность по проведению дью дилидженса в России в настоящее время регулируется следующими документами:
- Законом об аудиторской деятельности, Федеральными правилами (стандарты) аудиторской деятельности (ФПСАД);
- Mеждународными стандартами аудита (МСА);
- Соглашением швейцарских банков о стандартах проведения дью дилидженса (The Swiss Bank's Due Diligence Agreement);
- Директивами ЕС по проведению дью дилидженса.
Недостатки действующего законодательства:
- в составе согласованных процедур нет упоминания о процедурах дью дилидженса;
- действующая методика проведения согласованных процедур является недостаточной для проведения дью дилидженса: не предложен алгоритм выполнения процедур (не выделены этапы анализа, особенности оценки рисков, объем и виды процедур по предынвестиционному анализу активов, обязательств, доходов и расходов).
Литература:
- Гузов Ю.Н. Аудит / Под ред. Ю.Н. Гузова. СПб: ГОУ ДПО ЦПКС СПб «Региональный центр оценки качества образования и информационных технологий», 2008.
- Ковалев В.В., Ковалев Вит.В. Корпоративные финансы и учет: понятия, алгоритмы, показатели: учеб. пособие. М.: Проспект, КНОРУС, 2010.
- Рэнкин Д., Стедмен Г., Бомер М. Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса / Пер. с англ. М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2006.
- Стивен М. Брэгг. Настольная книга финансового директора / Пер. с англ. М.: Альпина Паблишер, 2009.
- Rosenbloom A. H. Due Diligence for Global Deal Making: The Definitive Guide to Cross-Border Mergers and Acquisitions, Joint Ventures, Financings and Strategic Alliances, USA, 2002.