»

Дью дилидженс: сущность, понятие и значение

Термин «дью дилидженс» (due diligence) был внедрен в практику в результате выхода закона, регулирующего приобретение и продажу ценных бумаг (SEC) в 1933г. в США. Данный закон включал такой способ защиты от обвинений инвесторов, как дью дилидженс о ненадлежащем раскрытии существенной информации, связанной с приобретением объектов инвестирования. Брокеры проводили дью дилидженс с целью предынвестиционного анализа компаний, акции которых они продавали инвесторам и раскрывали им свои обнаружения. При этом брокеры не несли ответственность за то, что не было обнаружено в ходе такой проверки. Позднее было сформировано сообщество брокеров – участников сделок, осуществлявшее на постоянной основе дью дилидженс как услугу, сопутствующую продаже акций или ценных бумаг. Первоначально выполнение процедур дью дилидженс было ограничено только сделками с капиталом публичных компаний. Со временем данный процесс стал использоваться также при совершении слияний и поглощений частными компаниями, а потом и для более широких целей.

Несмотря на уже почти вековую историю дью дилидженса, даже в иностранной литературе в настоящее время не существует однозначной трактовки данного термина. Российские и иностранные ученые, посвящавшие свои исследования данному вопросу, предлагают множество различных определений (табл. 1).

Таблица 1. Существующие определения термина дью дилидженс
Автор, источник Определение термина дью дилидженс
А.Х. Розенблюм [5] Due diligence is the investigation by an investor or its advisers of the accurate and complete character of the target company's business. Дью дилидженс – это исследование, проводимое инвестором или его консультантами в отношении полноты и точности представления информации о приобретаемом бизнесе компании
Д. Рэнкин [3] Дью дилидженс – это проверка чистоты сделки
В.В. Ковалев, Вит.В. Ковалев [2] Должная проверка (due diligence) – в приложении к фирме означает проверку ее имущественного и финансового положений как одно из обязательных условий осуществления некоторого важного события, требующего особой осмотрительности (например, покупки фирмы, ее поглощения, слияния, предоставления ей крупного займа, взаимодействия фирмы с андеррайтером и др.). Обычно эта проверка выполняется независимыми аудиторами
Д.А. Челышева (автореферат диссертации «Методические основы аудиторской услуги по комплексной экспертизе объекта инвестирования «due diligence») Due diligence – предоставляемая аудиторской организацией заказчику сопутствующая аудиту услуга по комплексной экспертизе объекта инвестирования, состоящая в сборе и анализе информации о какой-либо организации, включая информацию об имеющихся у нее активах, ее финансовом состоянии, репутации и положении на рынке, о потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью этой организации, которая позволяет заказчику принять наиболее взвешенное решение о целесообразности инвестирования средств в исследуемую организацию и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением ею
Ю.Н. Гузов «Аудит» [1] Дью дилидженс: должная старательность; тщательное наблюдение; проверка должной добросовестности; всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации

Анализ термина «дью дилидженс» в предлагаемых российскими и иностранными учеными определениях позволяет сделать следующие выводы:

  • дью дилидженс рассматривается как услуга, сопровождающая процессы слияний и поглощений;
  • при приобретении объекта инвестирования инициатором дью дилидженса является потенциальный инвестор;
  • процедуры дью дилидженса направлены на оценку рисков, связанных с приобретением объектов инвестирования – бизнеса (компаний). Процедуры дью дилидженса носят проверяющий характер.

Однако существует также ряд не решенных в настоящее время проблем, связанных с определением данного термина:

  • понятие «дью дилидженс» имеет множество трактовок (см. таблицу выше);
  • в международных стандартах аудита (МСА) и российских федеральных стандартах по аудиту нет прямого упоминания о данной услуге;
  • договор дью дилидженс не рассматривается как производная от договора о приобретении ПОИ (потенциального объекта инвестирования);
  • дью дилидженс рассматривается как процедура по приобретению организации, но могут быть и иные способы владения бизнесом (реорганизация, покупка активов, приобретение предприятия как имущественного комплекса).

Формирование основных элементов определения «дью дилидженс» представлено в табл. 2.

Таблица 2. Основные элементы определения «дью дилидженс»
Элементы определения На примере определения дью дилидженса
Сущность Дью дилидженс является видом услуг, представляющих собой тип согласованной процедуры
Содержание Изучение потенциального объекта инвестирования, состоящее в сборе и анализе информации, включая выявление и анализ рисков. В качестве предмета исследования ДД выступает набор показателей: EBITDA; оборотный капитал; чистый долг. В качестве объекта инвестирования выступают: акции, активы, предприятие как имущественный комплекс
Форма проявления Договор на проведение дью дилидженса не носит самостоятельный характер, является производным от договора на сопровождение сделок по приобретению объекта инвестирования. Результат предоставляется только оговоренным в договоре лицам. Нет обеспечения уверенности
Логическое место в курсе Услуга (по ГК РФ). Вид аудиторской деятельности (307-ФЗ Об аудиторской деятельности, ФПСАД (Постановление Правительства РФ от 23 сентября 2002 г. №696)), обслуживающий слияния и поглощения. Может проводиться до и после заключения договора купли-продажи по приобретению объекта инвестирования
Значимость Процедура, направленная на снижение транзакционных издержек, а также помогающая в принятии решения о целесообразности инвестирования в потенциальный объект

Основной целью дью дилидженса является оценка рисков при принятии решений о приобретении объекта инвестирования.

Задачами дью дилидженса являются:

  • идентификация потенциальных рисков для покупателя при принятии инвестиционного решения;
  • оценка адекватности суммы прибылей/убытков и идентификация критических драйверов сделки;
  • подтверждение предпосылок покупателя относительно финансового положения объекта компании – цели;
  • идентификация событий, которые могут повлиять на договор купли-продажи;
  • оценка сильных и слабых сторон финансового персонала и систем учета;
  • улучшение структуры сделки;
  • идентификация областей, на которые следует обратить внимание после завершения сделки.

Предметом дью дилидженса являются: система учета и финансовая отчетность субъекта проверки; бизнес-риски, присущие данной компании; прогнозы будущих денежных потоков.

Существуют также различные виды дью дилидженса. В зависимости от объекта проверки выделяют:

  • финансовый дью дилидженс;
  • налоговый дью дилидженс;
  • дью дилидженс окружающей среды;
  • юридический дью дилидженс;
  • маркетинговый дью дилидженс;
  • управленческий дью дилидженс;
  • ИТ дью дилидженс;
  • производственный дью дилидженс.

С точки зрения заказчика проведения дью дилидженса существуют предпродажное исследование, в котором заказчиком является продавец, и инвестиционное исследование, клиентом которого выступает потенциальный покупатель. В зависимости от времени проведения дью дилидженса относительно момента заключения сделки для нужд покупателя выделяют предынвестиционное исследование (до момента заключения договора о приобретении объекта инвестирования) и постинвестиционное (после заключения договора о приобретении объекта инвестирования).

Деятельность по проведению дью дилидженса в России в настоящее время регулируется следующими документами:

  1. Законом об аудиторской деятельности, Федеральными правилами (стандарты) аудиторской деятельности (ФПСАД);
  2. Mеждународными стандартами аудита (МСА);
  3. Соглашением швейцарских банков о стандартах проведения дью дилидженса (The Swiss Bank's Due Diligence Agreement);
  4. Директивами ЕС по проведению дью дилидженса.

Недостатки действующего законодательства:

  • в составе согласованных процедур нет упоминания о процедурах дью дилидженса;
  • действующая методика проведения согласованных процедур является недостаточной для проведения дью дилидженса: не предложен алгоритм выполнения процедур (не выделены этапы анализа, особенности оценки рисков, объем и виды процедур по предынвестиционному анализу активов, обязательств, доходов и расходов).
Литература:
  1. Гузов Ю.Н. Аудит / Под ред. Ю.Н. Гузова. СПб: ГОУ ДПО ЦПКС СПб «Региональный центр оценки качества образования и информационных технологий», 2008.
  2. Ковалев В.В., Ковалев Вит.В. Корпоративные финансы и учет: понятия, алгоритмы, показатели: учеб. пособие. М.: Проспект, КНОРУС, 2010.
  3. Рэнкин Д., Стедмен Г., Бомер М. Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса / Пер. с англ. М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2006.
  4. Стивен М. Брэгг. Настольная книга финансового директора / Пер. с англ. М.: Альпина Паблишер, 2009.
  5. Rosenbloom A. H. Due Diligence for Global Deal Making: The Definitive Guide to Cross-Border Mergers and Acquisitions, Joint Ventures, Financings and Strategic Alliances, USA, 2002.
Версия для печати
Похожие материалы:
Комментарии 0
avatar